创业投资的时候,很多人都会告诉你什么“股权比例线”或者控股权比例。比如67%,超过2/3,享有绝对控股权。那么按照法律规定决定公司生死存亡的重大事项。即《公司法》第四十三条有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。比如51%,超过1/2,相对控股权。如果公司章程没有特殊规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,持有公司1/2以上股权的股东,既可以决定出除绝对控制权所涉事项以外的全部事项。其他还有持股34%,一票否决权;持股10%拥有临时会议权;持股3%,拥有临时提案权;持股1%拥有代位诉讼权等等。
一、哪些方法可以实现对公司的控制权或者对控制公司有影响
那么需要控制公司就一定是要具有控制股权吗,换而言之,股权就一定等于控制权吗?很多人觉得控制公司的话,那么做大股东,保持控股权。可是创业艰难,每一个创始人很多时候无法大包大揽,需要引进股东或者实行股权激励,有的时候也需要融资,股权就会得到稀释,很多企业家都面临过这样的问题,甚至面临创始人出局的情况。新浪创始人王志东、俏江南创始人张兰、去哪儿创始人庄辰超、万科创始人王石等等。那么有哪些方法可以实现对公司的控制权或者对控制公司有影响,常见如下:
1、重大事项一票否决权。国美黄光裕。
2、AB股制度。公司发行不同的股票,B类股远远大于A类股的投票权。典型代表:百度、阿里巴巴、京东。
3、一致行动人协议。某些股东就特定事项采取一致行动,意见不一致的时候,跟随行动人投票。
4、委托投票。部分股东通过协议将委托其他股东。
5、有限合伙持股。创始合伙人来担任有限合伙企业的普通合伙人(GP),其他为有限合伙人(LP)。
二、控制权的运营
从公司法角度来看,公司架构是股东会、董事会和管理层(经理)三个方面来考虑,控制公司并不必然一定要控股权,如果没有控股权,可以采用一些其他方法,常见的有:
1、合理划分权利边界,可以调节股东会和董事会权利
有的时候某些事项到底是股东会的权利还是董事会的权力存在争议。通过公司章程合理划分股东会和董事会的权力边界。公司法虽然有规定哪些权利属于股东会,哪些权利属于董事会,但并没有法律禁止不可以变换,股东可以通过修改公司章程调节股东会和董事会的权利边界,(2015)黔高民商终字第61号。
2、取得董事多数席位,董事提名权
充分利用决策权、投票表决,防止被踢出/开除董事会。
3、控制监事会
列席董事会、总经理办公会,及时掌握经营决策信息,召开监事会会议审议监督中发现的各项问题,评价董事、高管履职情况,督促董事会、高管作出解释或限期整改。联席会议制度
联席会议制度将监事会与各个相关机构的非正式沟通固定下来,形成具有约束力的规范性意见,保障监事会的履职得到更广泛的支持。
4、控制管理层
通过对总经理、财务总监、市场总监、技术总监、运营总监、人力资源总监
等人员的选聘来确定对管理层的控制权。
法律建议
很多公司刚开始没有设立这些,基本就是股东负责公司的发展,也没有设置董事会,仅有执行董事一人,还担任总经理。但随着公司的发展壮大,需要更多的合伙人和投资,公司发展后也不可能事必躬亲,依然有必要去考虑这些问题。应当走在公司发展前,不能因此影响公司的发展。有必要的话,聘请一个专业的法律顾问。