实务中，在公司创立初期经常有客户问我，有人跟我合作，说有“客户资源和市场资源”，双方希望能够达成紧密合作，能否考虑以“资源入股”形式。确实，对于创业公司来说，客户和业务确实是公司发展最迫切需要的外部资源，但是因为不懂法律，不清楚是否被法律允许，具体又应当如何操作，如果对方没有落实相关的市场资源（业务、客户订单）怎么办？

一、资源入股公司有法律依据吗？

《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司登记管理条例》第十四条，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

《市场主体登记管理条例》第十三条：出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

由此可以看出，法律并不允许以资源入股公司，之所以如此规定，因为公司是具有独立法人地位，需要确保公司的财产是清晰、明确和具体的。所谓的资源并不具备可以财产属性（或者说价值无法评估确定），如果允许这种方式，那么公司的资本可以很虚，相比其他方式出资的股东和对外债权人都是极其不利的。

如果非要以资源入股方式的话，可以考虑设立合伙企业，普通合伙人可以以劳务出资。

《合伙企业法》第十六条：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第六十四条：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

二、资源入股有哪些坑

有人说，胡律师确实有资源入股。我总结简单描述一下，那些所谓的资源入股的几种常见情况：

情况1：资源无法入股，强行成为股东

A和B合作设立公司，A主要负责市场资源开拓、业务资源、客户订单获取等，B主要负责财务管理、人员招聘、办公室日常管理等。

股东内部分工法律并不禁止，也不管。这种情况工商登记肯定不存在所谓资源股，因为不被法律所允许和认可，可能还是登记的货币出资。

实践中，如果到时候A并无所谓资源或者没有为公司带来利润，B要求A缴纳出资，A抗辩自己根据合作协议不需要出资，一般会认定属于劳务出资，违反法律规定，A依然要缴纳出资，其他外部债权人要求A在未出资本息范围内对公司债务承担补充责任。

如果工商登记中并无A作为股东和出资约定，B极有可能竹篮打水一场空，A无实际出资逃之夭夭，B将陷入进退两难境地。

情况2：资源入股有要求，天上不会掉馅饼

A和B合作设立公司，A主要负责市场资源开拓、业务资源、客户订单获取等，B主要负责财务管理、人员招聘、办公室日常管理等，以土地、知识产权和货币出资。A预计未来三年能够为公司创收300万元，毛利率20%，那么三年就能有60万。A和B协商公司估值300万元，那么就给20%股权给A。

实践中，这种情况往往只是签订一个协议，并不做工商登记，如果没有达到条件，是不会给予股权。如果只达到了部分要求，可能会给予一定的利润分红或者奖励，并没有真正意义入股公司，成为股东。

情况三：资源入股太自信，借款出资，负债累累
正如第二种情况一样，创立者担心资源入股的法律风险极大，同时为了捆绑所有资源入股者，往往要求资源入股者向其借款，如果无法完成业绩，那么将需要偿还借款和利息。

情况四：资源入股太信任，竹篮打水一场空

  有的时候过于信任，而资源是无形的难以证明，如果资源入股未能签订股东内部协议，将来出现纠纷的时候，无法举证。请求股东会议对自己的利润分

配权、有限购买权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应限制，甚至解除股东资格。

《公司法》司法解释三16条，如果股东没有履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司章程或者股东会决议作出相应合理限制是可以的。

情况五：资源入股，隐瞒代持，为他人做嫁衣

 有的时候资源入股对公司有利是非常明显，有些人可能会通过一个名义股东进行工商登记，对外避免被债权人追责。有关隐瞒代持，实际出资人的法律风险也很多，需要找一个可信任没有直接关系的股东，可能比较难，有的时候可能为他人做嫁衣。

   以上说明，并无真正意义上的资源入股，都是通过某种方式以合乎法律规定，因此内部的股东行为之间的合同约定应当清楚明确，考虑到资源入股的特殊性，双方一般有一个考察，还应当约定退出公司转让股权方式，以减少退股纠纷。