2017年1月11日， 中国人民银行发布了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，以下简称“人民银行9号文”）。根据人民银行9号文规定，中国境内成立的法人企业(不包括政府融资平台和房地产企业)和法人金融机构应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前3个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。根据这个规定，中国公司境外发债必须在签署相关协议后到外管局备案，而且该备案必须在交割前3个工作日完成，这在实际操作中是不可行的，一是债券承销商通常不会在没有明确是否能够备案成功的情况下就建议发行人开始路演推介；二是有些地方外管局备案登记所需时间远远超过3个工作日(如有的需要20个工作日)，而境外发债交割通常采用T+5 (即定价/签约后5天内交割），要发行人和投资者等20个工作日后再交割是无法操作的，也不符合国际债券市场的操作惯例。所以人民银行9号文的这个规定给发行人直接用中国境内成立的公司到境外发债造成了一定的障碍，建议考虑予以调整以便为境内企业利用境外发债筹集资金提供便利。

就中国公司境外发债而言，除了上述规定外，还有其它监管部门的规定需要修改和完善，本文就一些对中国公司境外发债影响比较大的几个方面提出一些修改建议供参考。

II. 具体修改建议

1.      人民银行9号文要求中国境内企业境外发债事先到外管局备案的规定是否保留？

如本文前言部分所说，人民银行9号文要求国内成立的企业事先就其境外发债到外管局备案在发债实际操作不可行，给发行人直接用中国境内成立的企业到境外发债造成了一定的障碍。