9月21日证监会发布了最新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，即业界所谓的“26号准则”，并于公布之日起实施。虽然该准则在形式上只是一份上市公司重大资产重组[报告书/预案的编制指引，但由于重组报告书/预案是上市公司重组项目中最为核心的公告文件，因此在整个上市公司重组的法规体系中，该准则是重要性仅次于《上市公司重大资产重组管理办法》的一项规定。此次修订对于上市公司重大资产重组项目的监管和披露要求将产生若干重要影响，本文将对其中主要的几项新增、调整内容进行分析。

一、以法规形式明确了交易对方穿透核查、关联关系披露等监管要求

此次修订，在26号准则的重组报告书交易对方章节增加了二项披露要求，即（1）对于合伙企业性质的交易对方，要求穿透披露其最终出资人以及其合伙人、最终出资人与相关主体的关联关系，并且对于交易后将成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的交易对方，需要进一步穿透披露其出资来源、特定期间权益变动等信息；（2）要求披露交易对方之间的关联关系。资管计划、信托计划、契约型基金等非法人主体比照上述要求进行披露。

虽然上述披露要求是此次新写入26号准则的内容，但这些核查、披露要求在此次修订之前即早已有之，只是此前证监会更多的是通过对具体项目提出反馈问题的方式作出披露要求，而此次修订将之直接规定在了披露准则中。以下具体进行介绍：

（1）对交易对方的穿透核查要求

在本次26号准则修订之前，对于交易对方的穿透核查，证监会即早已通过在具体重组项目中提出反馈问题的形式形成了较为成熟和固定的监管要求。以下我们选取了以往重组项目中有关穿透核查的反馈问题的典型表述，与此次26号中新增的有关穿透核查的披露要求进行一些比较：